Input:

Zmeny v účtovaní goodwillu v roku 2021

27.1.2021, , Zdroj: Verlag Dashöfer

1.58 Zmeny v účtovaní goodwillu v roku 2021

Zuzana Sidorová, Tax Manager, Crowe Advartis Tax, k.s.

Goodwill všeobecne

Goodwill je ekonomický pojem, ktorý sa v praxi vyskytuje v súvislosti s účtovnou jednotkou. Vo svojej podstate predstavuje rozdiel medzi trhovou hodnotou účtovnej jednotky a jej evidovaným majetkom zníženým o záväzky. Tento goodwill predstavuje hodnotu napríklad zákazníckeho portfólia, skúsených zamestnancov alebo výrobného know-how. V praxi sa stretávame s pojmami ako prvotný a druhotný goodwill.

Prvotný goodwill vzniká vlastnou obchodnou činnosťou účtovnej jednotky, nie je však možné ho vykázať v účtovných knihách (aktivovať).

Druhotný goodwill vzniká pri podnikových kombináciách, napríklad pri kúpe/výmene/vklade podniku alebo jeho časti; rozdelení/splynutí/zlúčení obchodných spoločností alebo družstiev.

Zlúčenie spoločností je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie spoločností je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

K zlúčeniu alebo splynutiu spoločnosti dochádza na základe schválenej zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ktoré podľa § 69 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník”) obsahujú najmä:

  • obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

  • podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

  • návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

  • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

  • určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

  • určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie.

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na:

(i) iné, už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti,

(ii) novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností (tzv. rozdelenie zlúčením).

K rozdeleniu môže dôjsť na základe schváleného projektu rozdelenia spoločnosti, ktorý musí obsahovať presný popis a určenie časti obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnické spoločnosti. Rovnako tak pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa primerane vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa náležitostí a schválenia zmluvy.

Goodwill v účtovníctve

Z pohľadu účtovníctva je goodwill v zmysle § 37 opatrenia MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p. (ďalej len: „postupy účtovania PÚ”) nehmotným majetkom. Vzniká ako kladný rozdiel medzi obstarávacou cenou a podielom obstarávateľa na reálnej hodnote obstaraného identifikovateľného majetku a záväzkov v deň obstarania. Ak je tento rozdiel záporný, ide o záporný goodwill.

O goodwille alebo zápornom goodwille sa účtuje na účte 015 – Goodwill. Ide o druhotný goodwill, ktorý môže byť v zmysle § 37 ods. 8 postupov účtovania PÚ obstaraný nasledovne:

  • kúpou, výmenou alebo vkladom podniku alebo jeho časti;

  • rozdelením, splynutím alebo zlúčením obchodných spoločností alebo družstiev (v prípade majetkového prepojenia)

Goodwill (záporný goodwill) nemôže vzniknúť pri kúpe, predaji alebo vklade jednotlivého majetku. Pri účtovaní o vzniku druhotného goodwillu je preto nevyhnutné mať na pamäti, že tento môže vzniknúť len v súvislosti s podnikom podľa definície v § 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

Goodwill pri kúpe, výmene alebo vklade podniku alebo jeho časti

V zmysle § 37 ods. 10 postupov účtovania PÚ sa goodwill alebo záporný goodwill účtuje pri kúpe alebo vklade podniku alebo jeho časti a vzniká, ak je kúpna cena (pri kúpe) alebo uznaná hodnota vkladu (pri vklade) a iných príspevkov vyššia, ako je reálna hodnota jednotlivých zložiek majetku a záväzkov, ktorou sa tento majetok a záväzky ocenia v účtovníctve kupujúceho alebo prijímateľa vkladu a iných príspevkov. Pri účtovaní goodwillu sa zisťuje (testuje), v akej výške sa v budúcnosti v súvislosti s ním zvýšia ekonomické úžitky a v súvislosti so záporným goodwillom znížia ekonomické úžitky. Ak budúce zvýšenie ekonomických úžitkov bude pravdepodobne nižšie, než je výška goodwillu zaúčtovaná na účte 015 – Goodwill, príslušná časť goodwillu sa odpíše pri kúpe alebo vklade podniku alebo jeho časti. Vzniknutý záporný goodwill sa jednorazovo odpíše v prospech účtu 551 – Odpisy dlhodobého nehmotného majetku a dlhodobého hmotného majetku so súvzťažným zápisom na ťarchu účtu 075 – Oprávky ku goodwillu.

Podľa § 27a ods. 2 postupov účtovania PÚ goodwill alebo záporný goodwill, ktorý vznikne u prijímateľa nepeňažného vkladu, ktorého podstatou je vklad podniku, je tento rozdielom medzi reálnou hodnotou jednotlivých zložiek majetku a záväzkov tvoriacich vklad podniku a hodnotou nepeňažného vkladu započítanou na vklad spoločníka (uznaná hodnota vkladu pre účely zápisu do obchodného registra).

Goodwill pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení

V zmysle § 37 ods. 11 postupov účtovania PÚ goodwill alebo záporný goodwill vznikajúci pri zlúčení, splynutí, rozdelení sa účtuje v prípade, ak účtovná hodnota podielu jednej zúčastnenej spoločnosti v inej zúčastnenej spoločnosti je vyššia ako reálna hodnota majetku a záväzkov pripadajúca na tento podiel, pričom účtovnou hodnotou podielu pri splynutí a rozdelení sa rozumie hodnota podielu ocenená reálnou hodnotou. Pri zlúčení, ak zanikajúca účtovná jednotka má podiel v nástupníckej účtovnej jednotke, sa účtuje goodwill ako rozdiel medzi reálnou hodnotou podielu pripadajúceho na účtovnú hodnotu majetku a záväzkov v nástupníckej účtovnej jednotke a hodnotou vlastného imania nástupnickej účtovnej jednotky, ktorá pripadá na podiel zanikajúcej účtovnej jednotky v nástupnickej účtovnej jednotke, okrem zlúčenia podľa § 26 ods. 7 (ide o reverzné zlúčenie, kedy účtovná jednotka nadobúda vlastné akcie alebo vlastné obchodné podiely). Druhá veta tohto ustanovenia bola zmenená novelou postupov účtovania PÚ s účinnosťou od 1. januára 2021, pričom sa spresnil len gramatický zmysel ustanovenia.

Záporný goodwill sa účtuje v prospech účtu 015 – Goodwill. Pri účtovaní goodwillu sa v súvislosti s ním zisťuje (testuje), v akej výške sa v budúcnosti zvýšia ekonomické úžitky, a v súvislosti so záporným goodwillom sa skúma, či sa znížia ekonomické úžitky. Ak budúce zvýšenie ekonomických úžitkov bude pravdepodobne nižšie, než je výška goodwillu zaúčtovaná na účte 015 – Goodwill, príslušná časť goodwillu sa odpíše pri zlúčení, splynutí a rozdelení. Vzniknutý záporný goodwill sa jednorazovo odpíše v prospech účtu 551 – Odpisy dlhodobého nehmotného majetku a dlhodobého hmotného majetku so súvzťažným zápisom na ťarchu účtu 075 – Oprávky ku goodwillu.

V zmysle § 37 ods. 12 postupov účtovania PÚ sa pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení obchodných spoločností prvotne vyčíslený goodwill alebo záporný goodwill v otváracej súvahe nástupníckej účtovnej jednotky upravuje podľa § 26 postupov účtovania PÚ o sumu:

  • identifikovateľného spoľahlivo oceniteľného dlhodobého nehmotného majetku vytvoreného vlastnou činnosťou v zanikajúcej právnickej osobe do nadobudnutia podielu v zanikajúcej účtovnej jednotke, okrem zlúčenia podľa § 26 ods. 7, ktorý sa v účtovníctve nástupníckej účtovnej jednotky zaúčtuje na účtoch dlhodobého nehmotného majetku (účtovným zápisom na ťarchu účtu 015 – Goodwill súvzťažne v prospech účtu 014 – Oceniteľné práva);

  • nerozdelených ziskov alebo neuhradených strát účtovaných na účtoch vlastného imania, ktoré pripadajú zúčastnenej účtovnej jednotke od nadobudnutia príslušného podielu v zúčastnenej účtovnej jednotke (účtovným zápisom na ťarchu účtu 015 – Goodwill súvzťažne v prospech účtu 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov alebo na ťarchu účtu 429 – Neuhradená strata minulých rokov v prospech účtu 015 – Goodwill);

  • účtovanú na účte 414 – Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku a záväzkov vytvorenej k zaniknutému podielu v zúčastnenej účtovnej jednotke (v účtovníctve nástupníckej účtovnej jednotky účtovným zápisom na ťarchu účtu 414 – Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku a záväzkov súvzťažne v prospech účtu 015 – Goodwill alebo na ťarchu účtu 015 – Goodwill v prospech účtu 414 – Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku a záväzkov);

  • oceňovacieho rozdielu na účte 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení v zanikajúcej účtovnej jednotke, ktorá sa vzťahuje na majetok nadobudnutý zanikajúcou účtovnou jednotkou odo dňa nadobudnutia podielu nástupníckou účtovnou jednotkou v zanikajúcej účtovnej jednotke alebo o sumu oceňovacieho rozdielu na účte 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení, ktorá sa vzťahuje k zaniknutému podielu v nástupníckej účtovnej jednotke (v účtovníctve zanikajúcej účtovnej jednotky účtovným zápisom na ťarchu účtu 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení súvzťažne v prospech účtu 015 – Goodwill alebo na ťarchu účtu 015 – Goodwill v prospech účtu 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí a rozdelení);

  • odpisu goodwillu alebo záporného goodwillu na základe zistenia výšky zvýšenia ekonomických úžitkov v súvislosti s goodwillom a zníženia ekonomických úžitkov v


 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: